創業期からIPO後までベンチャー御用達、シリコンバレー最大の弁護士事務所WSGRとは？

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今回は、世界中のテクノロジーや生命科学分野に法務サービスを提供している米大手法律事務所、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati(ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチアンドロサーティ、以下WSGR)についてご紹介します。

最初はシリコンバレーのパロアルトにある小さな法律事務所でしたが、今ではIT業界で最も有名な法律事務所になりました。2008年にはForbesのMidas listにパートナーのLawrence Sonsiniがランクインしています。シリコンバレーで最も信頼のおける法律事務所として名を馳せています。まずは、WSGRの成り立ちについて、その後WSGRのベンチャー支援体制についてご紹介します。

※Midas List:ハイテク産業のベンチャーを支えるベンチャーキャピタリスト、エンジェル、弁護士、リクルーター、アドバイザーなどの中から、最も企業価値が高くなったベンチャーに貢献した支援者を選ぶランキング
Wilson Sonsini Goodrich & Rosatiのpalo Altoオフィス
WSGRのクライアントの中心は、テクノロジー系のスタートアップ企業からIPOを果たした企業までで、全てのステージに対応している。またそれらを支援するVCや投資銀行などだ。具体的には1980年の IPOから継続したクライアントであるAppleをはじめ、HP、Google、facebookなど、上場公開企業約300社、非公開企業約3,000社と相当数にのぼっている。創業当時からパロアルトがWSGRの本拠地だ。

現在のWSGRのパートナーの4人。左から、JohnGoodrich・JohnWilson・MarioRosati・LarrySonsini

WSGRの歴史を遡っていくと、1961年にJohn Arnot Wilsonがパロアルトに、McCloskey、Wilson & Mosherという小さな法律事務所を設立したことから始まる。当時は、アーリーステージのスタートアップのみに特化して事業を行なっていた。この時代は、ビジネス分野を担当する才能ある弁護士は皆、サンフランシスコやロサンゼルスで(PG&Eのような)大企業を相手に大きな仕事を行なっていた。
John Arnot Wilsonは、Princeton大学、Yale大学ロースクール出身でカルフォルニアに引っ越すまで、Hine and Floryという弁護士事務所やAEC(アメリカ原子力委員会)に勤めた。1960年にパロアルトに引っ越し、Paul McCloskeyとRoger Mosherと伴にシェアオフィスで働くこととなる。
その後、３人は意気投合しパートナシップを結び、弁護士事務所を設立する。それが上記のMcCloskey、Wilson & Mosherだ。
創業メンバーの Pete McCloskeyは、1953年スタンフォード大学卒で1967年に上院議員に立候補するまで弁護士として活動した。

Larry Sonsini　WSGRの現会長
そして、現在のWSGRのパートナーでありキーとなる人物であるLarry Sonsiniを1996年に最初のアソシエイトとして雇うこととなる。1941年NYのRome生まれで、当時は、カルフォルニア大学バークレー校卒業でボールトホールロースクールを卒業したばかりの新卒だった。後に会社法を専門としている弁護士としてアメリカでは非常に有名になる。
現在ではWRGRの会長を務め、著名エンジェル投資家のロン・コンウェイも“He’s like the Hollywood lawyers”と賞賛するほどだ。

スタンフォード大学が近いこともあり、Laurance Rockefeller, Davis and Rock・Draper・Gaither ・AndersonなどのVCやいくつかのスタートアップと提携を結ぶ事に成功する。
1970年にジョインした、John B. Goodrichは、Southern California大学卒業でJ.D(法律学位)を取得しており、以前は税務署に勤務していた。
1971年には、 Mario M. Rosatiが参加することとなる。彼は、カルフォルニア大学バークレー校卒業でボールトホールロースクール卒業というLarry Sonsiniと全く同じ経歴を持っている。1978年にRoger Mosherが去り、現在の名称であるWilson Sonsini Goodrich & Rosatiへと社名を変更する。



アーリーステージの会社に焦点を当てて事業を行なってきたが、それらの未上場のテクノロジー企業は、1980年代初頭に大成功を収める事となる。
そして、Appleのように多くの小さい会社が急速に成長した。彼らの全てのグロースステージでのニーズに対応し、IT業界の成熟に追い付くためにも、その成長にWSGRも続いた。
WSGRの全国展開は、AppleのIPOが引き金となった。
1978年に創業したロバートソン・スティーブンスという投資銀行は、30年間で500以上のIPOを支援し、LarrySonsiniはそれらのほとんどを担当した。
Appleの1980年のIPOは、それまで最大であった1956年のFordMotorCo’sよも規模が大きかった。
Palo Altoの小さな会社がその大きなIPOを担当する事自体が、証券取引コミュニティではとてつもない激震が走るような一大イベントだった。
その当時は ミニブルマーケット(上げ相場のことで、強気相場ともいう。雄牛(bull)が角を下から上に突き上げるので、相場上昇や強気の見通しをブルと呼ぶ。)であったし、tech系企業の早期IPOを可能にし、勢いを増して入った。 The Recorderというサンフランシスコの法律雑誌によると、1998年までにWilson Sonsiniのパートナーの給与平均は$430,000に達し、競争相手であったサンフランシスコの大手法律事務所に$100,000差をつけて追い越した。


まとめると、
1970年代には、LSI LogicやNational Semiconductor
1980年代には、Silicon Graphics, Apple, Sun Microsystems and Seagate Technology
1990年代には、 Novell, WordPerfect and Sybase
そしてNetscape, Google, YouTube など、1994年以降数百ものweb1.0~web2.0世代の
の会社のIPO等を手助けした。


初期の頃からの一貫したLarryの哲学は、
"スタートアップが大きく成長しIPOしたからといって、顧客企業が大規模なニューヨークやサンフランシスコの法律事務所へと転々とする必要をなくす"ということだった。
以下は、2006年のFortune誌の記事からの抜粋であり、ハイテク分野に特化したブティック型投資銀行である、ハンブレクトクイストの主任弁護士へのオファーを断った理由についての話だ。
"私の目標は、自分の会社が顧客企業の成長段階全てに関わる事を可能にすることです。
自分たちがよりよいアドバイザーや弁護士として役立つために幅広さと奥深さを両立して成長する必要がありましした。それが事業計画の基本の部分でした。その時点での多くの法律事務所が、投資銀行を代表した上場株の市場側にもっと注目していました。また私にとっては、実際に上場企業とは正反対のスタートアップを成長・支援できる、素晴らしい機会が残ってたことになります。"

そして、現在以下のような輝かしい実績を残す事となる。
・300以上の上場企業、3000もの未上場企業へ助言
・クライアント企業を手助けするために、約500億ドルの資金調達を支援し、過去5年間で100社以上のIPOの提供を完了した
・1998年以降、どの法律事務所よりもIPOに関するアドバイスを行なっている。
・過去5年間で$1500億ドルを超えるM&A取引を提供してきた


では、実際にどのような支援を行なっているのだろうか？

WRGRは、主に資金調達などの証券業務、IPO、M&A、税務、株主代表訴訟への対応など幅広い法務関係サービスを提供している。上記で述べたように、スタートアップからIPO後まで付き合っていける法律事務所だ。バイオテクノロジーや新しい産業の法改正やその分野の企業の資金調達の状況を網羅した Life Science Report や、未上場企業の資金調達の情報を掲載しているThe EntrepreneurReport などの情報誌を四半期毎に発行している。

報酬体系についてだが、これはキャッシュがないスタートアップも考慮して作られている。パートナーが企業の経歴や人格さらに事業の将来性などを判断したうえで、後払いも可能という措置を取っている。支払い期限の延長については、一定金額を上回る資金調達が行われるか、契約後1年間かどちらか早いタイミングまでという仕組みを取り入れている。
基本的には、会社設立、株式発行、ストックオプション関連、株式管理、雇用関係書類整備などの法務費用などに限定されるという。
その他にも、必要であればエンジェル投資家やVC、会計事務所やコンサルタントの紹介等も行なっている。

日本人でWSGRのパートナーである多久洋一郎(Yokum)弁護士も以下のように述べている。
"WSGRは、サンやグーグルなどの会社をクライアントに抱えるため、一般の起業家にはとても手が届かないと思われるかもしれないが、弁護士費用は他と比 べて決して高いことはなく、むしろビジネスが軌道に乗るまで費用の支払いを延期することができるなど、フレキシブルなシステムを提供している"

OB・OGネットワークも協力で、WSGR Alumni Net Workを結成しており、クライアントを紹介しあったり、イベントを行なっている。
TechCrunchのfounder(最初は個人ブログ)である、Michael ArringtonはWSGRの卒業生で、現米駐日大使のJohn Victor RoosはWSGRのCEOを担当した。このように有名人も多数輩出している。

急成長を遂げるベンチャーばかりにスポットライトが当たっているが、その舞台裏では色々な人が支援を行なっている事がわかる。日本でもベンチャーの支援体制が一層充実するとうれしい。

ソース:-Memorial Day Ceremony - Stanford Law School /Wilson Sonsini Goodrich & Rosati: Information from  /Press Release: Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Celebrates 50th Anniversary - Wilson Sonsini Goodrich & Rosati  /-米国株式 | ベイビュー・アセット・マネジメント/-Silicon valley lawyer Larry Sonsini is hurt by scandals - November 27, 2006  / Startup Company Lawyer /-Silicon Valley Japanese Entrepreneur Network (SVJEN): 第3回 「シリコンバレーの、日本人による、映像マーケットのための起業」 
投稿者:@tamiki

創業期からIPO後までベンチャー御用達、シリコンバレー最大の弁護士事務所WSGRとは？

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今回は、世界中のテクノロジーや生命科学分野に法務サービスを提供している米大手法律事務所、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati(ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチアンドロサーティ、以下WSGR)についてご紹介します。

最初はシリコンバレーのパロアルトにある小さな法律事務所でしたが、今ではIT業界で最も有名な法律事務所になりました。2008年にはForbesのMidas listにパートナーのLawrence Sonsiniがランクインしています。シリコンバレーで最も信頼のおける法律事務所として名を馳せています。まずは、WSGRの成り立ちについて、その後WSGRのベンチャー支援体制についてご紹介します。

※Midas List:ハイテク産業のベンチャーを支えるベンチャーキャピタリスト、エンジェル、弁護士、リクルーター、アドバイザーなどの中から、最も企業価値が高くなったベンチャーに貢献した支援者を選ぶランキング
Wilson Sonsini Goodrich & Rosatiのpalo Altoオフィス
WSGRのクライアントの中心は、テクノロジー系のスタートアップ企業からIPOを果たした企業までで、全てのステージに対応している。またそれらを支援するVCや投資銀行などだ。具体的には1980年の IPOから継続したクライアントであるAppleをはじめ、HP、Google、facebookなど、上場公開企業約300社、非公開企業約3,000社と相当数にのぼっている。創業当時からパロアルトがWSGRの本拠地だ。

現在のWSGRのパートナーの4人。左から、JohnGoodrich・JohnWilson・MarioRosati・LarrySonsini

WSGRの歴史を遡っていくと、1961年にJohn Arnot Wilsonがパロアルトに、McCloskey、Wilson & Mosherという小さな法律事務所を設立したことから始まる。当時は、アーリーステージのスタートアップのみに特化して事業を行なっていた。この時代は、ビジネス分野を担当する才能ある弁護士は皆、サンフランシスコやロサンゼルスで(PG&Eのような)大企業を相手に大きな仕事を行なっていた。
John Arnot Wilsonは、Princeton大学、Yale大学ロースクール出身でカルフォルニアに引っ越すまで、Hine and Floryという弁護士事務所やAEC(アメリカ原子力委員会)に勤めた。1960年にパロアルトに引っ越し、Paul McCloskeyとRoger Mosherと伴にシェアオフィスで働くこととなる。
その後、３人は意気投合しパートナシップを結び、弁護士事務所を設立する。それが上記のMcCloskey、Wilson & Mosherだ。
創業メンバーの Pete McCloskeyは、1953年スタンフォード大学卒で1967年に上院議員に立候補するまで弁護士として活動した。

Larry Sonsini　WSGRの現会長
そして、現在のWSGRのパートナーでありキーとなる人物であるLarry Sonsiniを1996年に最初のアソシエイトとして雇うこととなる。1941年NYのRome生まれで、当時は、カルフォルニア大学バークレー校卒業でボールトホールロースクールを卒業したばかりの新卒だった。後に会社法を専門としている弁護士としてアメリカでは非常に有名になる。
現在ではWRGRの会長を務め、著名エンジェル投資家のロン・コンウェイも“He’s like the Hollywood lawyers”と賞賛するほどだ。

スタンフォード大学が近いこともあり、Laurance Rockefeller, Davis and Rock・Draper・Gaither ・AndersonなどのVCやいくつかのスタートアップと提携を結ぶ事に成功する。
1970年にジョインした、John B. Goodrichは、Southern California大学卒業でJ.D(法律学位)を取得しており、以前は税務署に勤務していた。
1971年には、 Mario M. Rosatiが参加することとなる。彼は、カルフォルニア大学バークレー校卒業でボールトホールロースクール卒業というLarry Sonsiniと全く同じ経歴を持っている。1978年にRoger Mosherが去り、現在の名称であるWilson Sonsini Goodrich & Rosatiへと社名を変更する。



アーリーステージの会社に焦点を当てて事業を行なってきたが、それらの未上場のテクノロジー企業は、1980年代初頭に大成功を収める事となる。
そして、Appleのように多くの小さい会社が急速に成長した。彼らの全てのグロースステージでのニーズに対応し、IT業界の成熟に追い付くためにも、その成長にWSGRも続いた。
WSGRの全国展開は、AppleのIPOが引き金となった。
1978年に創業したロバートソン・スティーブンスという投資銀行は、30年間で500以上のIPOを支援し、LarrySonsiniはそれらのほとんどを担当した。
Appleの1980年のIPOは、それまで最大であった1956年のFordMotorCo’sよも規模が大きかった。
Palo Altoの小さな会社がその大きなIPOを担当する事自体が、証券取引コミュニティではとてつもない激震が走るような一大イベントだった。
その当時は ミニブルマーケット(上げ相場のことで、強気相場ともいう。雄牛(bull)が角を下から上に突き上げるので、相場上昇や強気の見通しをブルと呼ぶ。)であったし、tech系企業の早期IPOを可能にし、勢いを増して入った。 The Recorderというサンフランシスコの法律雑誌によると、1998年までにWilson Sonsiniのパートナーの給与平均は$430,000に達し、競争相手であったサンフランシスコの大手法律事務所に$100,000差をつけて追い越した。


まとめると、
1970年代には、LSI LogicやNational Semiconductor
1980年代には、Silicon Graphics, Apple, Sun Microsystems and Seagate Technology
1990年代には、 Novell, WordPerfect and Sybase
そしてNetscape, Google, YouTube など、1994年以降数百ものweb1.0~web2.0世代の
の会社のIPO等を手助けした。


初期の頃からの一貫したLarryの哲学は、
"スタートアップが大きく成長しIPOしたからといって、顧客企業が大規模なニューヨークやサンフランシスコの法律事務所へと転々とする必要をなくす"ということだった。
以下は、2006年のFortune誌の記事からの抜粋であり、ハイテク分野に特化したブティック型投資銀行である、ハンブレクトクイストの主任弁護士へのオファーを断った理由についての話だ。
"私の目標は、自分の会社が顧客企業の成長段階全てに関わる事を可能にすることです。
自分たちがよりよいアドバイザーや弁護士として役立つために幅広さと奥深さを両立して成長する必要がありましした。それが事業計画の基本の部分でした。その時点での多くの法律事務所が、投資銀行を代表した上場株の市場側にもっと注目していました。また私にとっては、実際に上場企業とは正反対のスタートアップを成長・支援できる、素晴らしい機会が残ってたことになります。"

そして、現在以下のような輝かしい実績を残す事となる。
・300以上の上場企業、3000もの未上場企業へ助言
・クライアント企業を手助けするために、約500億ドルの資金調達を支援し、過去5年間で100社以上のIPOの提供を完了した
・1998年以降、どの法律事務所よりもIPOに関するアドバイスを行なっている。
・過去5年間で$1500億ドルを超えるM&A取引を提供してきた


では、実際にどのような支援を行なっているのだろうか？

WRGRは、主に資金調達などの証券業務、IPO、M&A、税務、株主代表訴訟への対応など幅広い法務関係サービスを提供している。上記で述べたように、スタートアップからIPO後まで付き合っていける法律事務所だ。バイオテクノロジーや新しい産業の法改正やその分野の企業の資金調達の状況を網羅した Life Science Report や、未上場企業の資金調達の情報を掲載しているThe EntrepreneurReport などの情報誌を四半期毎に発行している。

報酬体系についてだが、これはキャッシュがないスタートアップも考慮して作られている。パートナーが企業の経歴や人格さらに事業の将来性などを判断したうえで、後払いも可能という措置を取っている。支払い期限の延長については、一定金額を上回る資金調達が行われるか、契約後1年間かどちらか早いタイミングまでという仕組みを取り入れている。
基本的には、会社設立、株式発行、ストックオプション関連、株式管理、雇用関係書類整備などの法務費用などに限定されるという。
その他にも、必要であればエンジェル投資家やVC、会計事務所やコンサルタントの紹介等も行なっている。

日本人でWSGRのパートナーである多久洋一郎(Yokum)弁護士も以下のように述べている。
"WSGRは、サンやグーグルなどの会社をクライアントに抱えるため、一般の起業家にはとても手が届かないと思われるかもしれないが、弁護士費用は他と比 べて決して高いことはなく、むしろビジネスが軌道に乗るまで費用の支払いを延期することができるなど、フレキシブルなシステムを提供している"

OB・OGネットワークも協力で、WSGR Alumni Net Workを結成しており、クライアントを紹介しあったり、イベントを行なっている。
TechCrunchのfounder(最初は個人ブログ)である、Michael ArringtonはWSGRの卒業生で、現米駐日大使のJohn Victor RoosはWSGRのCEOを担当した。このように有名人も多数輩出している。

急成長を遂げるベンチャーばかりにスポットライトが当たっているが、その舞台裏では色々な人が支援を行なっている事がわかる。日本でもベンチャーの支援体制が一層充実するとうれしい。

ソース:-Memorial Day Ceremony - Stanford Law School /Wilson Sonsini Goodrich & Rosati: Information from  /Press Release: Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Celebrates 50th Anniversary - Wilson Sonsini Goodrich & Rosati  /-米国株式 | ベイビュー・アセット・マネジメント/-Silicon valley lawyer Larry Sonsini is hurt by scandals - November 27, 2006  / Startup Company Lawyer /-Silicon Valley Japanese Entrepreneur Network (SVJEN): 第3回 「シリコンバレーの、日本人による、映像マーケットのための起業」 
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